Суд подчеркнул необходимость установления обстоятельств получения должником доли в уставном капитале стороннего общества и исследование обстоятельств заинтересованности участников сделок
Один из адвокатов отметил, что ВС РФ справедливо отменил акты нижестоящих судов, поскольку ими не были исследованы все типичные обстоятельства, имеющие значение для дел об оспаривании сделок должника. Другой добавил, что Суд показал правильный подход к решению вопроса о наличии или отсутствии у должника разумного экономического смысла в приобретении доли стороннего общества.
30 января Верховный Суд РФ вынес Определение №
В сентябре 2014 г.
В феврале 2016 г. в отношении общества «Директ эстейт» была возбуждена процедура банкротства, через год суд признал его несостоятельным и инициировал процедуру конкурсного производства. Конкурсный управляющий в дальнейшем оспорил сделки по выбытию активов должника в судебном порядке. Он просил суд возвратить спорное имущество в конкурсную массу должника, указав на мнимый характер сделок и наличие злоупотребления правом, а также на причинение вреда кредиторам должника.
Суд отказал в удовлетворении требований, исходя из недоказанности условий, необходимых для признания сделок недействительными. Он отклонил доводы о безвозмездности сделок под предлогом того, что должник приобрел взамен выбывшего имущества долю в уставном капитале общества «БКС ПРОМСЕРВИС», а последний — доли в уставном капитале
Апелляция отменила определение первой инстанции и удовлетворила требование конкурсного управляющего. Вторая инстанция выявила, что по состоянию на ноябрь 2013 г. у «Директ эстейт» имелась задолженность перед
В дальнейшем кассация отменила постановление апелляционного суда и оставила в силе определение первой инстанции. Суд округа признал необоснованными выводы апелляции о заинтересованности сторон, в том числе о ликвидации общества «БКС ПРОМСЕРВИС» с целью исключения промежуточного звена между должником и обществами «Технологии строительства СОФЖИ» и «Виндзор». Кассация также отметила, что получение должником спорного имущества является возмездным приобретением.
В кассационной жалобе в Верховный Суд конкурсный управляющий должника просил отменить определение суда первой инстанции и постановление суда округа и оставить в силе постановление апелляционного суда.
Изучив обстоятельства дела №
Высшая инстанция пояснила, что, по общему правилу, само по себе совершение сделки по внесению единственным учредителем имущества в уставный капитал не влечет причинения вреда имущественным интересам кредиторов учредителя. «Тем не менее о наличии такого вреда может свидетельствовать невозможность осуществления контроля над имуществом ввиду наличия особенностей корпоративной структуры и управления, наличие у дочернего общества долгов, в результате чего стоимость доли становится меньше чистой стоимости внесенного имущества
В рассматриваемом деле, подчеркнул Верховный Суд, конкурсный управляющий должника ссылался на то, что, внося имущество в уставный капитал общества «БКС ПРОМСЕРВИС», должник не являлся его участником и, как следствие, не получил
Как пояснил ВС РФ, наличие у должника доли в обществе давало ему право претендовать на получение оставшейся после завершения расчетов с кредиторами доли в уставном капитале при ликвидации общества «БКС ПРОМСЕРВИС». Возражая на приводимые доводы, представитель общества «Виндзор» пояснил, что общество «БКС ПРОМСЕРВИС» вышло из состава участников общества «Виндзор» перед его ликвидацией в связи с заключением сторонами договора
«Доказательства совершения указанной сделки по приобретению доли до момента ликвидации общества „БКС ПРОМСЕРВИС“ в материалах истребованного дела отсутствуют, обстоятельства и подробности ее совершения участниками спора не раскрыты, поступление денежных средств в конкурсную массу от реализации должником своего права участника представитель конкурсного управляющего отрицает. Если доводы конкурсного управляющего будут подтверждены, то следует признать, что в результате подобных действий должник утратил свое корпоративное право к ликвидированной организации (так и не успев его фактически реализовать). Это обстоятельство, в свою очередь, будет свидетельствовать о безвозмездном характере оспариваемых сделок и обоснованности выводов апелляционного суда», — отметил Суд в своем определении.
Он добавил, что доказанность же обратного (если размер выплаченной должнику ликвидационной квоты будет сопоставим со стоимостью внесенного в уставный капитал имущества), напротив, исключит возникшие в настоящем споре разумные сомнения в реальности рассматриваемых сделок, их экономической целесообразности. Таким образом, ВС РФ констатировал, что в рассматриваемом деле нижестоящие инстанции не установили обстоятельства получения должником доли в уставном капитале общества «БКС ПРОМСЕРВИС». Равным образом ими не полностью исследованы обстоятельства заинтересованности участников сделок по мотивам наличия между ними устойчивых внутригрупповых связей и общности хозяйственных интересов, а также неплатежеспособности должника и осведомленности об этом сторон на момент их совершения с учетом приводимых участниками доводов и возражений. В связи с этим Верховный Суд отменил судебные акты нижестоящих судов и направил дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Адвокат АП г. Москвы Илья Прокофьев отметил, что в рассматриваемом деле Верховный Суд РФ справедливо отменил акты нижестоящих судов, поскольку ими не были исследованы все типичные обстоятельства, имеющие значение для дел об оспаривании сделок должника. «Такая позиция ВС РФ обусловлена тем, что признание сделок недействительными и применение последствий недействительности сделок являются крайней
По его мнению, в рассматриваемом случае ВС обоснованно пришел к выводу о недоказанности недействительности сделки, поскольку не установлены обстоятельства, свидетельствующие о злоупотреблении должника и презюмирующие совершение им действий с целью причинения имущественного вреда интересам кредиторов. «Судебная практика по оспариванию сделок должника в рамках дела о банкротстве в настоящее время очень обширна в связи с широким распространением данной категории споров, и в каждом отдельном случае суды анализируют конкретные обстоятельства дела, чтобы соблюсти интересы сторон и не нарушить права как кредиторов, а так и должников. Таким образом, Верховный Суд фактически напомнил судам о необходимости тщательной и всесторонней проверки всех обстоятельств дела, чтобы решение суда соответствовало вышеуказанным целям», — подытожил Илья Прокофьев.
Адвокат АБ «ЮГ» Сергей Радченко полагает, что Верховный Суд показал правильный подход к решению наличия или отсутствия у должника разумного экономического смысла в приобретении доли в стороннем обществе (в данном случае «БКС ПРОМСЕРВИС») и в оплате этой доли всем своим ликвидным имуществом, с учетом того что последнее впоследствии было ликвидировано: «Необходимо установить, действительно ли полученные должником корпоративные права в отношении „БКС ПРОМСЕРВИС“ имели для должника ценность, сопоставимую с отчужденным имуществом, или нет».
Эксперт добавил, что дело полностью находится в русле сложившейся на уровне Верховного Суда практики, требующей в спорах об оспаривании сделок должника проверять их экономический смысл.